导读 THECAPITAL
星爷和上海新文化的蜜月期
2016年大年初一由周星驰执导的《美人鱼》正式登陆各大院线，在很长一段时间内，这部被誉为“中国史上不可超越的一部影片”因为它是中国国产第一次突破30亿票房大关。
值得注意的是，新文化原实际控制人华为YoungYoung 的唯一股东。交易完成后，新文化公司控股40%，华控股11%，新文化系总持股比例达到51%，PDAL估值将达到26亿元。
必须要强调的是，在这笔资本注入中周星驰背上了高达10.4亿元的对赌协议。 据了解，周星驰承诺2016财年、2017财年、2018财年、2019财年公司的净利润分别不低于1.7亿元、2.21亿元、2.873亿元和3.617亿元，利润总承诺达10.4亿元。 公告中称，实际净利润数不足净利润承诺数的部分由原股东进行补偿及回购。也就是说，如果公司利润达不到承诺标准，将由周星驰自掏腰包补足差额或周星驰买回公司股份。 数据显示，周星驰2016年和2017年的票房都相当不错，《美人鱼》总票房超过33亿，是中国大陆2016年度票房冠军，2017年的《伏妖篇》票房达16.56亿。 而到了2019年，周星驰的贺岁片《新喜剧之王》在大陆的票房只有6.28亿，与2016年《美人鱼》的33亿元票房相差甚远。
新股东翻旧账
较为遗憾的的是，新文化与星爷的蜜月期过早结束。 来自新文化历年财报显示，2016年和2017年，PDAL均完成了此前承诺的利润指标。但在2018年开始便驶入下坡路，2018年PDAL净利润为2.58亿元；2019年净利润为1.66亿元，而PDAL对应要实现的业绩承诺分别为2.87亿元和3.62亿元。 在此期间，新文化也陷入了流困境，国资机构这个时间节点“接盘”新文化，4月12日，新文化发布公告称，拟定增募资5.6亿元引入战略投资者。 其中，双创文化影视认购金额为3.88亿元，认购数量为9000万股；双创宝励认购金额为8620万元，认购数量为2000万股；文鹏投资认购金额为8620万元，认购数量为2000万股。 而此次权益变动也直接导致公司实际控制人不再是华。 今年5月20日，深交所向新文化下发问询函，要求其说明PDAL是否实现2019年度业绩承诺，原股东是否需要进行业绩补偿。 6月2日，新文化在回复深圳证券交易所问询函的公告称，PDAL业绩承诺到期日为2020年3月31日，实际利润数与净利润承诺数的差异情况需由审计报告确定，同时因受新冠肺炎疫情影响，相关审计工作目前尚未正式开始，公司方面还向FDL明确提出“由于对赌未能完成”的索偿方式。如：于盈利补偿期间完结后乙方应向甲方补偿金额 协定标的股权转让对价、于若盈利补偿期间累计实现的实际净利润数等等。
但事实上，PDAL未能完成对赌协议的背后有诸多原因。 这其中既有资本市场逐渐对绑定IP的操作不看好，同样也有来自政策层面的限制，自影视圈税务大之后，整个行业便一路下行，雪上加霜的是，普遍低迷持续期间，又遇新冠疫情爆发。 另一方面，也许是因为资本市场的不看好。原定新文化传媒需要支付给PDAL的股权转让款，并未按时到账。 根据新文化发布的上市公告，截止2017年12月31日，新文化传媒香港有限公司已经支付5.2亿；在新文化2019年财报中，财务附表第（十）项，长期股权投资中披露，本年增加对PDAL股权投资1.95亿，但在2020年一季报，半年报，以及三季报中，均未再披露任何与PDAL有关的股权投资款情况。 换句话说，新文化可能还有6.1亿左右没有支付给PDAL公司。此外，之前协议里规定的新文化《降魔篇》《美人鱼》电视剧，也迟迟没有着落。 此前，曾经有媒体公开报道，PDAL对赌期已满，但周星驰公司却无法对账，因此投资方向周星驰。但实际上，原新文化是PDAL的控股股东，其公告中曾披露，PDAL董事会5个名额中原新文化占有三个席位。 因此，即便PDAL没有提供资料，也是原新文化在交接时没有提供足够的材料，是新文化内部“家事”而非周星驰的责任。 事实上，新文化早已在上市公司公告中完整披露过PDAL的历年财务数字。众所周知，上市公司对子公司的财务并表，是需要在拿到全部需要材料，并经过公证审计，以及上市公司的签字确认后才能完成的。 换句话说，在新文化披露历年PDAL的财务数字公告时，他们早已获取了全部资料。 那么这样来看，当下PDAL未能完成对赌协议，既有新文化“钱没给到位”的原因，也有上市公司内部沟通存在诸多问题原因。
高业绩对赌暴雷是高价收购的普遍后遗症
事实上，新文化与PDAL之间的纠纷只是影视行业这波低谷中的一个缩影。 当初新文化入股PDAL的时候，就有人不看好，认为是上市公司为了市值才有的做法。PDAL在星爷的作品以外，也没有做出其他有价值的作品。 但在2016年前后，当时影视行业如日中天，大量热钱和资本涌入。传媒类上市公司通过资本运作，高价，高估值收购空壳公司，或者绑定明星IP来实现提高估值和参与头部IP的案例比比皆是。 其中包括华谊兄弟10亿收购冯小刚公司，唐德以近10亿价格收购范冰冰公司爱美神；暴风科技高价收购稻草熊科技等一系列案例。这些收购的共同特点是，都带有高额业绩对赌。实际上对被并购公司来说风险很大。 按照当时的项目节奏和市场环境来看，是可以完成对赌的。但不料后续发生一系列黑天鹅事件，影视税收风波，IPO政策限制等，导致影视行情一落千丈，不少被并购的公司未完成业绩对赌，甚至背上巨大的债务包袱。 在这种情况下，有些公司申请法律诉讼，也有的公司双方协商，和平解决，达到了双赢的局面。此次，新文化在没有支付完股权金额的情况下，要求PDAL完成业绩对赌，能否得到和平解决也要看双方之间的协调。
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本文相关词条概念解析：
周星驰
周星驰（StephenChow），1962年6月22日生于香港，华语喜剧演员、导演、编剧、监制、制片人、出品人。1980年成为丽的电视特约演员，开始出道。1988年初涉影坛，后相继主演《唐伯虎点秋香》、《大话西游》等，自编自导自演《国产凌凌漆》、《食神》、《功夫》等多部影片，6度打破香港电影票房纪录，并获得8个香港电影年度票房冠军，创下打破票房纪录次数及获得年度票房冠军次数的纪录。2003年当选《时代周刊》“年度风云人物”，并成为“亚洲英雄”的封面人物。2004年《功夫》创下数十个国家和地区的华语电影票房纪录，并被《时代周刊》评为“2005年十大佳片”之一。2013年导演的《西游·降魔篇》破23项华语电影票房纪录，全球票房达2.18亿美元，刷新华语电影全球票房纪录。2014年执导的科幻电影《美人鱼》开拍，该片已于2016年2月8日上映，上映19天累计票房超过30亿，刷新了华语电影票房记录。2017年1月28日，担任监制、编剧的古装喜剧片《西游伏妖篇》上映。
